Kennisbank

Juridische splitsing

    De splitsing van een bedrijf kan zich voordoen om verschillende redenen. Denk bijvoorbeeld aan de situatie dat een vennootschap een bepaalde activiteit wil onderbrengen in een aparte divisie omdat deze activiteit van het bedrijf goed loopt. Een splitsing kan zich ook voordoen wanneer een aandeelhouder ruzie krijgt met zijn mede-aandeelhouder(s) en hierdoor besluit apart verder te gaan. Er zijn verschillende manieren om een splitsing van de vennootschap te bereiken zoals een activa-passiva transactie of een juridische splitsing. In dit artikel lees je meer over de laatstgenoemde vorm.

    Wat is een juridische splitsing?

    De wet kent twee verschillende vormen van splitsing, te weten: zuivere splitsing en afsplitsing. Om te kunnen beantwoorden wat een juridische splitsing is, moet aldus worden gekeken naar deze twee vormen.

    1. Zuivere splitsing: Bij een zuivere splitsing gaat het gehele vermogen van de splitsende vennootschap over en houdt de splitsende vennootschap op te bestaan. Daarnaast ontstaan bij een zuivere splitsing ten minste twee nieuwe vennootschappen.
    2. Afsplitsing: Het grote verschil met de zuivere splitsing is dat bij de afsplitsing de splitsende vennootschap blijft bestaan. Daarnaast gaat een gedeelte van het vermogen over. Het is mogelijk dat het gehele vermogen overgaat.

    Welke rechtsvormen kunnen gesplitst worden?

    Niet alleen de BV en de NV, maar ook andere rechtsvormen kunnen gesplitst worden. Hieronder tref je een opsomming van rechtsvormen die gesplitst kunnen worden:

    • BV
    • NV
    • Stichting
    • Cooperatie
    • Onderlinge waarborgmaatschappij
    • Vereniging

    Wat zijn de voordelen van een juridische splitsing?

    Het voordeel van een juridische splitsing ten opzichte van een activa/passiva-transactie is dat het gehele of gedeeltelijke vermogen overgaat met een enkele rechtshandeling.

    Kent de juridische splitsing ook nadelen?

    Een nadeel ten opzichte van de activa/passiva-transactie zou kunnen zijn dat de juridische splitsing meer kost. Voor een juridische fusie is een notariële akte vereist. Dit betekent dat de juridische fusie niet kan geschieden zonder tussenkomst van een notaris. Voor een activa/passiva transactie is dit niet persé het geval, tenzij er een nieuwe BV opgericht dient te worden. In dat geval dient er alsnog een notariële akte te worden opgemaakt.

    Wat zijn de vereisten voor een juridische splitsing?

    Ter voorkoming van misbruik van de fiscale voordelen die zijn verbonden een splitsing, is het slechts toegestaan om gebruik te maken van de juridische splitsing wanneer daar een zakelijke reden voor is. Dit is het geval in de volgende situaties:

    1. Er is sprake van een herstructurering;
    2. Er is sprake van een overdracht of samenwerking;
    3. Er is sprake van een faillissement waarbij de curator de keuze maakt voor een splitsing;
    4. Er dient een conflict tussen aandeelhouders te worden beëindigd; of
    5. Een bepaalde activiteit van de splitsende vennootschap wordt verzelfstandigd.

    Daarnaast gelden enkele vereisten die moeten worden opgenomen in de akte van splitsing.

    Wat zijn de fiscale gevolgen van een juridische splitsing?

    Indien er sprake is van een zuivere juridische splitsing, dan wordt de ‘oude’ vennootschap als het ware gestaakt. Deze verdwijnt immers. Dat betekent dat fiscale reserves aan de winst moeten worden toegevoegd.

    Een fiscaal voordeel van de juridische splitsing is dat de winst geruisloos kan worden doorgeschoven naar de ‘nieuwe vennootschap’. Dit betekent dat er geen vennootschapsbelasting wordt geheven over de winst die van de ‘oude vennootschap’ naar de ‘nieuwe vennootschap’ gaat en dat er geen afrekening over de stille-en fiscale reserves plaatsvindt. Wanneer voldaan is aan de volgende voorwaarden is er geen apart verzoek aan de fiscus nodig voor de geruisloze overdracht van de winst van de ‘oude’ naar de ‘nieuwe’ vennootschap:

    • De belastingheffing moet verzekerd zijn;
    • Er mag geen vennootschap zijn die aanspraak maakt op voorwaartse verliesverrekening; en
    • Voor zowel de ‘nieuwe’ als de ‘oude’ vennootschap(pen) moet(en) dezelfde regels met betrekking tot winstbepaling van toepassing zijn.

    Hoe verloopt de procedure van een juridische splitsing (via Firm24)?

    Een juridische fusie via Firm24 verloopt volgens de volgende stappen:

    1. Je vult het aanvraagformulier in.
    2. Vervolgens kun je betalen voor een intakegesprek met de notaris.
    3. Na betaling voor het intakegesprek neemt de notaris binnen enkele werkdagen contact met je op.
    4. Wanneer het intakegesprek heeft plaatsgevonden stelt de notaris een offerte op voor de juridische fusie.
    5. Op het moment dat de offerte is voldaan gaat de notaris voor je aan de slag. De notaris stelt het aandeelhoudersbesluit, de volmacht(en) en de finale conceptakte op.
    6. Wanneer de betaling heeft plaatsgevonden kun je je digitaal identificeren en de volmacht(en) digitaal ondertekenen.
    7. Nadat jij de finale conceptakte hebt goedgekeurd stelt de notaris de definitieve akte op, passeert hij deze en geeft hij de wijziging door aan de Kamer van Koophandel.
    8. De juridische splitsing is een feit.

    Waarom een intakegesprek?

    De reden dat Firm24 en haar notarissen werken met een intakegesprek is om problemen gedurende de procedure te voorkomen. Tijdens het intakegesprek kun je aangeven wat jouw specifieke wensen zijn en zal de notaris op zijn beurt aangeven welke documenten daarvoor benodigd zijn en hoe de procedure er inhoudelijk uit zal komen te zien. De kosten voor het intakegesprek bedragen eenmalig € 99,- excl. BTW. Dit bedrag is een voorschot op de totaalprijs van de juridische splitsing. Je betaalt dus niet meer, maar slechts vooraf. De kosten voor het intakegesprek worden aldus verrekend met de totaalprijs van de juridische splitsing.