Kennisbank

Wat is de activa passiva transactie?

    De activa passiva transactie is de meest eenvoudige en goedkope manier om een eenmanszaak of VOF om te zetten naar een BV. Dit is eigenlijk niks meer dan een verkoop van de onderneming  aan de nieuwe BV. Hierbij wordt de onderneming overgedragen tegen een reële prijs. Daarna moet je over eventuele stakingswinst belasting betalen. Daarom is deze manier enkel gunstig als je geen tot weinig stakingswinst hebt of andere factoren die hierna worden besproken.

    Wanneer kun je gebruik maken van de activa passiva transactie?

    Simpel gezegd kun je de eenmanszaak of VOF gemakkelijk omzetten naar een BV via de activa passiva transactie als de onderneming redelijk leeg is en geen goodwill heeft. Daarnaast zijn nog een aantal factoren van belang. Hieronder een overzicht.

    Je kunt via de activa passiva transactie omzetten indien:

    • De onderneming geen bedrijfsgoodwill heeft.
    • De onderneming geen stille reserves heeft.
    • De onderneming geen bedrijfspand of andere onroerende zaak heeft.
    • Je de afgelopen 5 jaar geen gebruik hebt gemaakt van de investeringsaftrek.
    • Je geen fiscale oudedagsreserve (FOR) hebt boven de €7.000.

    Wat is goodwill?

    Goodwill is simpel gezegd de waarde van jouw onderneming als je het zou verkopen aan een koper en jij zou er zelf uitstappen. Heeft het bedrijf waarde voor de koper of niet? Dat is de vraag die je jezelf moet stellen.

    Wat zijn stille reserves?

    Stille reserves zijn het verschil tussen de boekwaarde van een bepaald activum (zoals een auto) en de reële waarde ervan. Boekhoudkundig kun je namelijk afschrijven op de activa terwijl de reële waarde minder snel verdampt. Stel je hebt een auto op de balans staan voor € 7.500 maar als je deze verkoopt krijg je er nog makkelijk € 12.500 voor. Dat verschil worden de stille reserves genoemd. Want dat is eigenlijk de reële waarde die in de onderneming nog zit.

    Wat zijn de fiscale gevolgen van de activa passiva transactie?

    Bij de activa passiva transactie wordt de eenmanszaak of VOF fiscaal gezien “gestaakt”. Op dat moment zul je bij de belastingaangifte van 2020 moeten aangeven dat je een onderneming had die je hebt gestaakt. Je moet vervolgens belasting betalen over de eventuele stakingswinst en daarnaast valt de FOR vrij. Je krijgt nog wel een stakingsaftrek van € 3.630 die je van de stakingswinst mag aftrekken. Over het resterende bedrag betaal je box 1 belasting.

    Hoe werkt de voortzetting van de eenmanszaak of VOF in de BV?

    Juridisch gezien krijgt de BV een nieuwe oprichtingsdatum. Juridisch gezien is de BV opgericht op de datum dat de oprichtingsakte is gepasseerd door de notaris. Daarnaast registreert de KvK de BV in het kadaster en noteert de inschrijvingsdatum op het KvK uittreksel. Maar stel dat jouw onderneming al een paar jaar bestaat, dan zou het zonde zijn als je niet de oorspronkelijke inschrijvingsdatum zou mogen meenemen. Dit kan namelijk erg handig zijn bij een financieringsaanvraag of de aanvraag voor een hypotheek. Het is daarom mogelijk om bij de oprichting van de BV aan te geven dat het om een voortzetting van een eenmanszaak of VOF gaat. Zo behoud je de eerste oprichtingsdatum.

    Wie regelt de voortzetting van de eerste oprichtingsdatum?

    De Kamer van Koophandel registreert de voortzetting. In sommige gevallen wil de notaris de voortzetting doorgeven bij de Kamer van Koophandel maar soms ook niet. Waar ligt dit aan? Aan de notaris. De ene notaris is praktisch ingesteld en verwerkt bij de inschrijving ook de voortzetting. De andere notaris is meer terughoudend en wil eerst de onderliggende documenten ontvangen zoals een getekende activa passiva overeenkomst. Echter om de overeenkomst formeel te kunnen tekenen moeten er twee partijen zijn. Zolang de BV nog niet is opgericht en ingeschreven bij de KvK lukt dit niet. Kortom, een kip en ei verhaal.

    Wat kun je doen als de notaris de voortzetting niet wilt registeren?

    Zodra de BV is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel kun je zelf de voortzetting van de eenmanszaak of VOF regelen. Dit doe je door:

    • Formulier 14 in te vullen met de gegevens van de eenmanszaak of VOF.
    • Formulier 9 in te vullen met de gegevens van de BV.
    • Een korte brief met expliciet vermelding dat het om een voortzetting van de eenmanszaak gaat.
    • Stuur de drie documenten op naar de Kamer van Koophandel in jouw regio.

    Heeft Firm24 een koopovereenkomst of een voorbeeld?

    Je kunt via onze website een kant-en-klare overeenkomst kopen voor slechts € 49 excl BTW. Deze template is juridisch volledig correct en vul je via een gemakkelijk stappenplan in met jouw gegevens. Klik hier om de koopovereenkomst aan te schaffen.

    Wat zijn de kosten voor de oprichting van de BV via een activa passiva transactie?

    De kosten voor de oprichting van de BV bedragen € 350 excl BTW. Deze kosten zijn exclusief de aanschaf van de koopovereenkomst voor de activa passiva. Deze kost € 49 excl BTW. Nadat de BV is in ingeschreven bij de Kamer van Koophandel ontvang je een eenmalig factuur voor de registratie van de KvK. Deze factuur wordt verzonden naar het vestigingsadres en bedraagt € 50 excl BTW.

    Wat is het stappenplan voor de activa passiva transactie?

    Hieronder de stappen voor het omzetten van de eenmanszaak of VOF:

    1. Check of je de onderneming via een activa passiva transactie kunt omzetten. Dit kun je eenvoudig via deze link controleren.
    2. Doorloop de online aanvraagprocedure.
    3. Maak een afspraak bij de notaris voor ondertekening van de volmacht en bespreking van de akte.
    4. De notaris stelt de concept-akte op. Zodra deze is geupload, ontvang je hier een email over. Je dient deze te controleren en te accorderen via de knop "akte akkoord".
    5. Notaris bespreekt de concept-akte, passeert de akte en schrijft de BV in bij de KvK;
    6. Je ontvangt de oprichtingsakte(s), KvK-uittreksel(s) en aandeelhoudersregister(s) van ons.

    Twijfel je over de manier van omzetting en wil je even sparren met een fiscalist over de manier van omzetting?

    Bij onze fiscale partner kan je een check laten uitvoeren via een kort adviesgesprek (max 30 minuten). De kosten hiervoor bedragen EUR 99 excl BTW. Vul via deze link de aanvraag in.