Kennisbank

Eenmanszaak omzetten naar BV

    De voornaamste reden die door ondernemers wordt aangehaald voor de omzetting van hun eenmanszaak naar een BV is de persoonlijke aansprakelijkheid. Overweeg jij ook een omzetting? Dan bekijken we hieronder de mogelijkheden. Afhankelijk van de situatie van je onderneming zijn er verschillende scenario’s van toepassing om tot een optimaal resultaat te komen.

    Hoe zet je de eenmanszaak om naar een BV?

    Je kunt de eenmanszaak op verschillende manieren omzetten naar een BV. Welke wijze het meest geschikt is, is afhankelijk jouw specifieke situatie. De drie manieren voor het omzetten zijn:

    • Activa / passiva transactie (ook wel: voortzetting zonder inbreng)
    • Geruisloze inbreng
    • Ruisende inbreng

    Het is essentieel om vooraf de fiscale gevolgen van een omzetting vast te stellen. De manier waarop de eenmanszaak overgaat naar een BV is namelijk bepalend voor de hoogte van de eventuele belastingclaim op aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak. Denk hierbij bijvoorbeeld aan goodwill (klantenbestand, servicecontracten, merknamen, websites, etc.)

    Wanneer is het handig om de eenmanszaak om te zetten naar een BV?

    Op een bepaalt moment heeft jouw eenmanszaak een punt bereikt waarop het aantrekkelijk wordt om over te stappen naar een BV. Als ondernemer wil je natuurlijk dat je bedrijf groeit. Daarbij dien je ook jaarlijks te controleren of jouw eenmanszaak nog wel geschikt is. Het omslagpunt wordt bepaald aan de hand van een aantal factoren: de aansprakelijkheid en de fiscaliteit.

    Aansprakelijkheid
    Bij de eenmanszaak ben je hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden. Naarmate de onderneming groeit, zal waarschijnlijk ook het risico groter worden. Daarmee stijgen ook de financiële gevolgen als er iets mis gaat. Vaak is de aansprakelijkheid de grootste reden om over te stappen naar de BV, aangezien je dan niet meer zelf hoofdelijk aansprakelijk bent voor alle schulden. Het laatste dat je wilt als ondernemer is onrustig slapen over mogelijk risico dat je loopt.

    Fiscaliteit
    De andere belangrijke factor is de fiscaliteit. Aan het begin biedt de eenmanszaak veel fiscaal voordeel (indien je voldoet aan het urencriterium van 1225 uur per kalenderjaar). Echter na een aantal jaar begint de versobering. De startersaftrek vervalt na 3 jaar. Daarnaast wordt de zelfstandigenaftrek de komende jaren verlaagd met € 250 per jaar. Fiscaal ligt het omslagpunt rond de €100.000 winst per jaar.

    Kun je een eenmanszaak naast BV houden?

    Het antwoord is ‘ja’ maar wel met een mits. Het is mogelijk om een eenmanszaak en een BV naast elkaar te hebben, maar deze mogen niet met elkaar ‘verweven’ zijn. Dat betekent dat de ondernemingen strikt gescheiden moeten blijven van elkaar, juridisch en fiscaal gezien. Veelal wordt de situatie aan ons voorgelegd of de BV gebruik kan worden om alle contracten aan te gaan en de eenmanszaak om de facturen te sturen. Mag dit? Nee natuurlijk niet. Dit is spreekwoordelijk van ‘twee walletjes eten’ en wordt bestraft door de Belastingdienst.

    Het kan voorkomen dat je eenmanszaak en BV naast elkaar wilt voor verschillende activiteiten. Let daarbij goed op dat deze los van elkaar opereren en zonder overeenkomstigheid in naam, facturatie en klantenkring. De KvK zal namelijk ook de inschrijving weigeren.

    Wat is de activa passiva transactie (voortzetting zonder inbreng)?

    De meest eenvoudige, snelste en goedkoopste manier om je eenmanszaak om te zetten is door de eenmanszaak niet in te brengen maar na de oprichting van de BV zelf uit te schrijven. Het gevolg van deze wijze van omzetten is dat de Belastingdienst dit ziet als een stakingsmoment. Dat betekent dat je belasting moet betalen over eventuele stille reserves, fiscale reserves en goodwill die in de eenmanszaak zitten. Deze optie is daarom enkel aantrekkelijk indien er geen factoren aanwezig zijn die tot eventuele stakingswinst leiden zoals FOR, onroerend goed of waardevolle activa (dit is geen limitatieve opsomming).

    Wanneer kun je gebruik maken van de activa passiva transactie?

    Je kunt gebruik maken van de activa passiva transactie als dit geen negatieve fiscale gevolgen voor je heeft. Simpel gezegd, als de onderneming geen waarde heeft en wanneer er sprake is van de volgende situaties:

    • Er is geen tot weinig bedrijfswaarde (goodwill).
    • Er is geen tot weinig sprake van stille reserves.
    • De onderneming heeft geen onroerende zaken zoals een bedrijfspand op de balans staan.
    • Er is in de afgelopen 5 jaar geen gebruik gemaakt van investeringsaftrek.
    • Je hebt geen fiscale oudedagsreserve (FOR) boven de €7.000 opgebouwd in de onderneming.

    Hoe werkt de activa passiva transactie (voortzetting zonder inbreng)? / Wat is het stappenplan?

    • Je checkt of je de eenmanszaak kunt voortzetten zonder inbreng.
    • Je vult online de aanvraagprocedure en volgt de benodigde stappen.
    • Notaris doet cliëntenonderzoek en stelt conceptakte op.
    • Afspraak notaris en goedkeuring conceptakte.
    • Passeren akte en inschrijving in KvK door notaris.
    • Ontvangst BTW nummer +/- 2 weken van Belastingdienst (automatisch).
    • Openen zakelijke rekening en volstorten aandelen.
    • Je stelt een activa passiva overeenkomst op en tekent deze voor de eenmanszaak en BV.
    • Je registreert de voortzetting (indien notaris dit nog niet heeft gedaan). Je schrijft eenmanszaak uit bij de Kamer van Koophandel.
    • Bij de aangifte inkomstenbelasting geef je de stakingswinst aan. Waarschijnlijk nihil want anders had je niet voor deze manier gekozen.

    Wil je meer weten over de precieze voorwaarden en gevolgen van de activa passiva transactie? Lees meer in dit artikel.

    Wat is de geruisloze inbreng van een eenmanszaak?

    De geruisloze inbreng wordt gebruikt wanneer je niet voldoet aan de voorwaarden voor de activa passiva transactie. Dit zal namelijk leiden tot afrekening over de stakingswinst, FOR of fiscaal ongunstig zijn bij onroerende zaken. Door gebruik te maken van de geruisloze inbreng kun je fiscaal voordelig de eenmanszaak omzetten naar een BV en gebruik maken van de mogelijkheid van oprichting middels fiscaal terugwerkende kracht. Voorwaarde is wel dat je de aandelen de eerste 3 jaar niet mag verkopen. Wel kun je een nieuwe investeerder of compagnon laten toetreden via een uitgifte van aandelen.

    Wil je meer weten over de precieze voorwaarden en gevolgen van de geruisloze inbreng? Lees meer in dit artikel.

    Optie 3: Wat is de ruisende inbreng van de eenmanszaak?

    Bij de ruisende inbreng wordt er ook afgerekend over de stakingswinst van de eenmanszaak. Daarnaast wordt ook de goodwill bepaald. Er zijn echter wel mogelijkheden om deze belastingheffing te beperken en te spreiden over meerdere jaren. Vaak wordt er voor de ruisende inbreng gekozen wanneer je binnen 3 jaar de onderneming wilt verkopen. Daarnaast kun je ook gebruik maken van oprichting met fiscaal terugwerkende kracht.

    Tevens zijn er, in tegenstelling tot bij een activa-passiva inbreng, extra kosten verbonden aan een ruisende inbreng. Kosten voor de notaris voor het opstellen van een notariële inbrengakte en kosten voor de accountant om een inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen op te stellen voor de eenmanszaak. We adviseren je om advies in te winnen van een fiscalist alvorens het starten van de procedure. Heb je nog geen fiscalist? Neem dan contact op met het support team om in contact te komen met onze fiscale partner.

    Ben je benieuwd op welke manier je jouw eenmanszaak het best kunt omzetten? Doe gratis de check en krijg advies van onze fiscalisten.