Switch Language

Wat is een stichting administratiekantoor (STAK)?

Een Stichting Administratiekantoor, beter bekend als de STAK, wordt voor een aantal doeleinden gebruikt. De meest bekende en voornaamste reden voor ondernemers is het waarborgen van anonimiteit voor de uiteindelijk winstgerechtigden. Ook gebruiken grote beursgenoteerde bedrijven de STAK om zich te beschermen tegen een vijandige overname. Nieuw is de STAK voor werknemersparticipatie. Je beste werknemers geef je geen aandelen, maar certificaten die recht geven op de winst in de onderneming waarvoor ze werken. Zo hoeft er niet iedere keer een notaris aan te pas te komen.

Wat is de betekenis van een Stichting administratiekantoor (STAK)?

Een stichting administratiekantoor (STAK) is een stichting die wordt opgericht om de volgende twee rechten los te koppelen van elkaar: het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders en het recht op dividenduitkering (uitkering van een deel van de winst).

Wat kun je met een Stichting Administratiekantoor?

Een STAK biedt aandeelhouders de mogelijkheid om de juridische en economische rechten van aandelen te splitsen. Door deze splitsing van winstrecht en stemrecht kunnen de economische rechten verkocht en geleverd worden zonder een notaris bij de transactie te betrekken. Deze flexibiliteit scheelt ten eerste hoge notariële kosten. Het economische winstrecht en het juridische stemrecht, waar aandeelhouders normaliter beide over kunnen beschikken, worden gescheiden door de aandelen te certificeren en deze certificaten onder te brengen voor beheer binnen de STAK. Waar de STAK aandelen in het certificaathoudersregister beheert voor de certificaathouders, houden de reguliere aandeelhouders nog steeds hun aandelen zelf. Zo zal de STAK dividend doorstorten naar de certificaathouders en zal het bestuur van de STAK het stemrecht houden in plaats van de certificaathouders. De stichting heeft zelf dus geen aandelen.

Ook biedt een STAK de mogelijkheid om de voorwaarden waaronder de certificaten worden uitgegeven de bepalen. Zo kunnen de voorwaarden van een STAK een verplichting tot teruggave van de certificaten inhouden voor de ontvanger onder bepaalde voorwaarden of kan er een vervreemdingsverbod worden opgenomen. Dit is een vergelijkbare regeling zoals de aanbiedingsregeling is vastgelegd in de statuten voor de reguliere BV. Dit zie je bijvoorbeeld bij een STAK die je opzet voor een werknemersparticipaties programma.

Waarom zou je kiezen voor een STAK?

Een STAK heeft verschillende voordelen voor ondernemers. De belangrijkste van de voordelen is het gemak waarmee werknemersparticipaties tot stand kunnen worden gebracht, zonder dat het risico wordt gelopen dat een werknemer de onderneming direct verlaat. Dat zou wel het geval zijn wanneer een werknemer volledig eigendom zou ontvangen. Immers, eigendom is een van de sterkste rechten uit de wet. Bij een STAK blijft het juridisch eigendom echter bij de stichting. De werknemer ontvangt economische rechten, maar alleen voor de periode dat hij/zij bij de organisatie betrokken blijft. Mocht de werknemer toch vertrekken, dan kun je in de voorwaarden laten opnemen dat de certificaten moeten worden aangeboden tegen de uitgiftewaarde. Bij aandelen zou dit niet mogelijk zijn, tenzij dit expliciet is opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. De STAK is dus een mooie mogelijkheid om waardevolle werknemers sterker aan je onderneming te binden.

 

Een bijkomend voordeel bij de werknemersparticipaties is dat de certificaathouders geen stem- of vergaderrechten hebben. Immers, de stichting oefent deze rechten uit. Dit is voornamelijk handig wanneer je veel werknemers op verschillende momenten een klein aandelenpercentage wilt geven.

 

Een ander groot voordeel is de anonimiteit. Aandeelhouders staan in de KvK geregistreerd en zijn terug te vinden in de oprichtingsakte. Voor certificaathouders geldt dit echter niet. De houder van een certificaat heeft slechts economisch recht en dus geldt er geen opnameverplichting in het Handelsregister. Zelfs een persoon die 100% van de economische rechten houdt staat nergens geregistreerd. Daar komt verandering in. Heb je meer dan 25% van de certificaten dan wordt je opgenomen in het UBO-register welke te raadplegen is door de Belastingdienst, financiële instellingen en overheden. Dit register blijft echter niet openbaar.

Bekijk je de STAK fiscaal, dan komen hier geen bijzondere complicaties bij kijken. De uitgekeerde dividenden worden immers binnen een bepaalde tijd doorgestort naar de certificaathouders, verder beheert de STAK geen grote gelden en blijft wat dat betreft dus leeg.

Wat zijn de kosten van een Stichting Administratiekantoor?

Het oprichten van een STAK begint met het oprichten van een stichting. Echter, een STAK stichting oprichten is slechts de eerste stap. Wanneer een STAK is opgericht, dan bestaat de mogelijkheid om certificaten uit te geven. Deze certificaten moeten echter eerst in het leven worden geroepen. Dit kan alleen een notaris, door een akte van certificering te passeren. Daarnaast moeten de voorwaarden voor de certificaathouders worden vastgesteld. Ook dit moet verplicht per notariële akte. De voorwaarden zijn in de regel niet standaard, maar moeten per stichting worden vastgesteld. Dat houdt in dat hier echt veel kosten door de notaris gemaakt gaan worden. Door deze extra handelingen ten opzichte van een reguliere stichting kunnen wij een STAK oprichten vanaf €1499,- ex. btw. Hierbij uiteraard in gedachten houdend dat de voorwaarden zo uitgebreid (en dus zo duur) kunnen zijn als je wilt.

Is een STAK aan te raden?

Voor degene die anonimiteit willen voor de buitenwereld of een werknemersparticipatie programma willen opzetten is het dé geijkte structuur. De flexibiliteit die een STAK biedt maakt het een aantrekkelijke rechtsvorm indien je je belangrijkste werknemers voor extra binding aan je onderneming een percentage wilt geven van de winst van je onderneming. Dit scheelt bij iedere aandeelhouderswijziging een tripje naar de notaris, oftewel een besparing van zo’n €500 per keer.

Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]