Je hebt het woord waarschijnlijk al een aantal keer voorbij zien komen: statuten. Wat zijn statuten eigenlijk? Elke organisatie heeft zijn eigen interne regels die nageleefd moeten worden. Voor een onderneming als de BV heten deze regels statuten. De statuten zijn de basis van de BV en maken deel uit van de oprichtingsakte, zonder statuten geen BV. Het is daarom ook van groot belang dat bij de oprichting van jouw BV de statuten op de correcte manier worden opgesteld. Benieuwd hoe onze statuten eruit zien? Tijdens de aanvraagprocedure krijg je een voorbeeld akte te zien, zodat je precies weet wat je kunt verwachten.

Wie stelt de statuten op?

De statuten van een BV worden bij de oprichting van de BV opgesteld door de notaris. Bij Firm24 werken wij met standaard statuten in de oprichtingsakte. De notaris stelt deze op en jij ontvangt de finale conceptakte in jouw dashboard. Ben je het helemaal eens met de conceptakte, dan maakt de notaris de oprichtingsakte definitief. Met de oprichtingsakte wordt de BV ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Kan ik zelf iets toevoegen aan de statuten?

De notaris werkt met standaard statuten in de oprichtingsakte. Het is eventueel mogelijk om bepaalde wensen die jij als oprichter hebt, zoals verschillende soorten aandelen, te verwerken in de statuten. De notaris dient hier echter wel meer tijd en werk in te steken. Niet alleen moet de notaris controleren of de wijziging wettelijk gezien is toegestaan, maar ook dient hij te kijken of de statuten na de wijziging nog wel kloppen. Niet iedere wijziging in de statuten valt dus onder de standaard oprichting en het kan zo zijn dat de notaris meer rekent voor de beoogde wijziging. Je kunt de beoogde wijziging daarom altijd eerst voorleggen aan een van onze support medewerkers.

Wat zijn de belangrijkste zaken uit de statuten?

Statuten van een BV zijn vaak vrij lang, denk aan ongeveer 15 - 20 pagina’s. Moet je die allemaal doorlezen? Officieel wel, maar wij helpen je een handje en leggen de belangrijkste punten uit de statuten voor je uit.

  1. Doelstelling: Het allerbelangrijkste is natuurlijk jouw doelstelling, want dit bepaalt immers de grenzen waarbinnen jij als bestuurder activiteiten mag verrichten.
  2. Aanbiedingsplicht en blokkeringsregeling: Natuurlijk wil je voorkomen dat medeaandeelhouders zomaar vrij hun aandelen kunnen overdragen aan een onbekende derde. Om dit te voorkomen is een belangrijke bepaling uit de statuten de aanbiedingsplicht en de blokkeringsregeling. Met de aanbiedingsplicht zorg je ervoor dat jouw medeaandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de andere aandeelhouders, voordat een derde de aandelen mag kopen. De blokkeringsregeling zorgt ervoor dat alle aandeelhouders goedkeuring moet geven voordat aandelen mogen worden overgedragen.
  3. Aandelen: In de statuten moet worden vastgelegd hoeveel aandelen er zijn en wat de aandelenverhouding tussen de aandeelhouders is.
  4. Besluitvorming: Wanneer aandeelhouders gezamenlijk beslissingen moeten nemen, dan kan het natuurlijk voorkomen dat de meningen wel eens verschillen. Daarom is het heel belangrijk om regels omtrent het stemmen op de nemen in de statuten.
  5. Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuurders: Wanneer er binnen de BV meerdere bestuurders zijn is het van groot belang om afspraken te maken over het verrichten van handelingen namens de BV. In principe is iedere bestuurder onbeperkt en onvoorwaardelijk bevoegd om namens de BV handelingen te verrichten, maar in de statuten kan worden opgenomen dat er sprake is van een tweehandtekeningenstelsel. Twee bestuurders moeten dan samen tekenen voor een handeling die wordt verricht namens de BV.

Daarnaast kun je ook de toelichting op de statuten downloaden. Hierin hebben we alles duidelijk voor je uiteengezet.

Wat is het verschil tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten?

Niet alle beoogde wensen die jij als oprichter hebt, kunnen worden opgenomen in de statuten. Daarom kunnen onderlinge afspraken vaak tussen aandeelhouders beter in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst wordt in de meeste gevallen onderhands getekend (zonder tussenkomst van de notaris) en heeft als voordeel dat deze niet hoeft worden ingeschreven bij de KvK. De aandeelhoudersovereenkomst is daardoor niet kenbaar voor eventuele derden. Ook kun je de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst heel gemakkelijk wijzigen, als alle partijen daar natuurlijk wel akkoord mee zijn. Wanneer je bepalingen uit de statuten wilt wijzigen, dan kan dat helaas niet zo gemakkelijk. De statuten kunnen alleen worden gewijzigd door de notaris.

Wat kan ik vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst en niet in de statuten?

In de statuten staat zoals hierboven genoemd blokkeringsregeling, maar er zijn veel meer afspraken die je onderling met alle aandeelhouders kan maken over het verkopen van aandelen. Zo kun je bijvoorbeeld naast de statutaire blokkeringsregeling in de aandeelhoudersovereenkomst vastleggen, dat je pas na een bepaald aantal jaar de aandelen mag overdragen en de aandelen dus een bepaalde periode niet overdraagbaar zijn. Dit wordt ook wel een ‘lock up’ bepaling genoemd. Ook zou je in de aandeelhoudersovereenkomst kunnen opnemen dat sommige belangrijke aandeelhoudersbesluiten enkel kunnen worden genomen met bijvoorbeeld 75% van de stemmen, mits dit wettelijk gezien natuurlijk toegestaan is.

Hoe kan ik de statuten van de BV opvragen?

Wanneer de BV bij Firm24 is opgericht, dan heb je toegang tot jouw persoonlijke dashboard. In dit dashboard blijven alle oprichtingsdocumenten opgeslagen in onze digitale kluis. Ben jij de oprichtingsakte kwijt? Geen probleem, deze kun je altijd via Firm24 of de notaris die de BV heeft opgericht opvragen.

Starten met oprichten? Of nog niet zeker van je rechtsvorm?

Start direct met het oprichten van je onderneming of doe in 3 minuten de test om erachter te komen welke rechtsvorm bij jou past!