Switch Language

Eenmanszaak omzetten naar een BV

Overweeg je een omzetting? Hier vind je alle mogelijkheden.

De voornaamste reden die door ondernemers wordt aangehaald voor de omzetting van hun eenmanszaak naar een BV is de persoonlijke aansprakelijkheid. Overweeg jij ook een omzetting? Dan bekijken we hieronder de mogelijkheden. Afhankelijk van de situatie van je onderneming zijn er verschillende scenario’s van toepassing om tot een optimaal resultaat te komen.

Inbrengen eenmanszaak

 

Optie 1: Activa-Passiva inbreng
Optie 2: Ruisende inbreng
Optie 3: Geruisloze inbreng

We belichten ze één voor één.

Het is van essentieel belang om vooraf de fiscale gevolgen van een omzetting in te schatten. De manier waarop de eenmanszaak overgaat naar een BV is namelijk bepalend voor de hoogte van de eventuele belastingclaim op eventuele aanwezige meerwaarde in de eenmanszaak of Vof. Denk hierbij bijvoorbeeld aan goodwill (klantenbestand, servicecontracten, merknamen, websites, etc.)

Inbrengen eenmanszaak optie 1: Activa-Passiva inbreng

De vlotste en voordeligste methode om een eenmanszaak (of Vof) in te brengen in een BV is meestal door middel van een activa-passiva transactie. Technisch gezien verkoop je in dit scenario alle bedrijfsmiddelen van jouw eenmanszaak aan je nieuwe BV.

De risico’s die verleg je naar de nieuwe BV. De bestaande eenmanszaak wordt immers gestaakt door de omzetting naar de BV. Maar let op! Als er stille reserves aanwezig zijn, zoals goodwill, meerwaarde in een bedrijfspand of andere stille reserves, dan ben je inkomstenbelasting verschuldigd over de stille en fiscale reserves.

Zijn deze stille reserves niet aanwezig dan kun je de eenmanszaak inbrengen middels de Activa-Passiva inbreng.

Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen Activa-Passiva  inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:

  1. Je start een BV oprichting op via FIRM24;
  2. Je BV wordt opgericht en ingeschreven in het Handelsregister van de KvK;
  3. Je boekhouder of FIRM24 stelt een stakingsbalans op voor je eenmanszaak;
  4. De activa en passiva van de gestaakte eenmanszaak overdragen aan de BV door middel van een overeenkomst ter overname van de activa en passiva.
  5. De eenmanszaak wordt uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
  6. De stakingswinstvrijstelling wordt geclaimd in de laatste aangifte Inkomstenbelasting.
  7. Je kunt bij FIRM24 de benodigde overeenkomst afnemen indien je dit wenst.

Wil je enkel fiscaal gezien je huidige onderneming staken, maar stille reserves zoals goodwill kunnen activeren op de balans van je nieuwe BV, dan kan je ook opteren voor een ruisende inbreng. De ruisende inbreng bespreken wij hieronder.

Inbrengen eenmanszaak optie 2: Ruisende inbreng

Net als bij een activa-passiva inbreng reken je bij de ruisende inbreng variant af over de stille reserves. Het verschil is dat dit wel met terugwerkende kracht kan. Aan de terugwerkende kracht is wel een termijn gebonden. Je moet voor 31 maart van het lopende jaar je eenmanszaak ruisend inbrengen in een BV om gebruikt te kunnen maken van terugwerkende kracht tot 1 januari van datzelfde jaar.

Tevens zijn er, in tegenstelling tot bij een activa-passiva inbreng, extra kosten verbonden aan een ruisende inbreng. Kosten voor de notaris voor het opstellen van een notariële inbrengakte en kosten voor de accountant om een inbrengbalans en toelichting waarderingsgrondslagen op te stellen voor de eenmanszaak of Vof.

Je rekent dus af met de Belastingdienst over alle meerwaarde in de eenmanszaak of Vof, maar daartegenover staat wel een hoger afschrijvingspotentieel. Je mag dus na een ruisende omzetting van de eenmanszaak afschrijven op de geherwaardeerde goodwill, bedrijfspanden, etc.

Afrekening met de Belastingdienst over de meerwaarde / fiscale reserves kan ook worden voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.

Eenmanszaak omzetten naar BV – Stappen ruisende inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen voor de ruisende inbreng er als volgt uit:

  1. Je start een BV oprichting op via FIRM24;
  2. De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door je boekhouder of door FIRM24;
  3. De activa en passiva wordt ingebracht in de nieuwe BV d.m.v. een notariële inbrengakte;
  4. De BV wordt ingeschreven en de eenmanszaak uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
  5. De stakingswinstvrijstelling / omzetting in lijfrente wordt opgenomen in de laatste aangifte Inkomstenbelasting.

Inbrengen eenmanszaak optie 3: Geruisloze inbreng

Een geruisloze inbreng is een echte overgang van alles wat de eenmanszaak / Vof op de balans heeft staan in de BV. Zonder af te rekenen over meerwaarde of fiscale reserves.

De meeste ondernemers die al enige tijd hun eenmanszaak drijven kiezen voor deze optie. Deze hebben over het algemeen namelijk substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun onderneming.

Bij de optie ‘geruisloze inbreng’ wordt de verschuldigde inkomstenbelasting die verscholen zit in de meerwaarde van de onderneming en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de BV.

Je gaat als het ware door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.

Om te kunnen genieten van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben geregistreerd bij de belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de BV zal uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van omzetting moeten zijn afgerond.

Eenmanszaak naar BV – Stappen geruisloze inbreng eenmanszaak

Op hoofdlijnen zien de stappen er als volgt uit:

  1. Je start een BV oprichting op via FIRM24;
  2. De inbrengbeschrijving wordt opgesteld door je boekhouder of door FIRM24;
  3. De activa en passiva wordt ingebracht in de nieuwe BV d.m.v. een notariële inbrengakte;
  4. De BV wordt en ingeschreven en de eenmanszaak uitgeschreven bij het Handelsregister van de KvK;
  5. Je boekhouder of FIRM24 dient het verzoek ‘goedkeuring geruisloze inbreng’ in bij de Belastingdienst.

De fiscalisten van FIRM24 zoeken graag met jou naar de optimale wijze van omzetting van jouw eenmanszaak (of Vof) naar een BV.

Neem vrijblijvend contact met ons op voor advies dat het beste bij jouw situatie past

Deel dit artikel
Klantbeoordeling: van
Cijfer:
Nieuw bij Firm24? Profiteer van nog meer gratis kennis en tips Aanmelden
[contact-form-7 id="11842" title="Nieuwsbrief"]